为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《上海灿瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：

　　二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

　　四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。股东不得无故中断大会议程要求发言。

　　五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前15分钟向大会秘书处进行登记。大会主持人根据大会秘书处提供的名单和顺序安排发言。

　　股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请币游平台电子科技-灿瑞科技(688061)：2024年年度股东大会会议资料，，经大会主持人许可，始得发言或质询。

　　股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过3分钟，次数不超过2次。

　　六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

　　九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

　　十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

　　十一、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

　　一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表及监事代表分别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。

　　1、 本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反

　　2、 为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

　　四、投票结束后，计票人、监票人在律师的见证下，打开投票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

　　会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。

　　网络投票时间：2025年6月20日（星期五），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　2024年，上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“灿瑞科技”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上海灿瑞科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）等公司制度的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，保持公司持续稳健发展的态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

　　公司目前拥有电机驱动芯片、磁传感器芯片、电源管理芯片等多样化传感器及数模混合芯片矩阵，具有全流程集成电路封装测试服务能力，形成了Fabless+封装测试的业务模式；产品应用范围广阔，已全面覆盖智能手机、汽车电子、工业控制、智能安防、医疗设备、物联网、可穿戴移动终端等主流应用场景。公司一直遵循着“为用户创造价值，为员工创造机会，为股东创造利润，为社会创造效益”的企业使命，坚持技术创新，不断深化在集成电路领域的研发，加强人才队伍建设，优化产品结构。全球半导体市场在经历2023年的周期性调整后，2024年呈现复苏趋势。报告期内，公司紧抓下游消费电子逐步复苏的机会，营业收入恢复成长，但是利润承压。

　　2024年度，公司营业收入56,529.58万元，比上年同期增加24.36%；归属于母公司所有者的净利润-5,231.70万元，比上年同期增加亏损6,191.04万元；归属于母公司所有者的扣除非经常损益净利润-9,500.37万元，较上年同期增加亏损6,019.70万元。

　　公司第三届董事会由3名董事罗立权先生、余辉先生、沈美聪女士，2名独立董事黄俊先生、徐秀法先生共同组成，罗立权先生任董事长。

　　报告期内，第三届董事会任期届满，公司于2024年8月完成了换届选举工作，公司董事会的换届工作实现了平稳过渡，有利于公司治理的连续性和有效性。

　　公司第四届董事会由3名董事罗立权先生、余辉先生、沈美聪女士，2名独立董事徐秀法先生、郭照蕊先生共同组成，罗立权先生任董事长；公司对第三届董事会董事在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　报告期内，公司董事会共召开了12次会议。各次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规的相关规定，会议具体情况如下：

　　的议案； 6、关于会计师事务所2023年度报酬的议案； 7、公司2023年度内部控制评价报告； 8、2023年度内部控制审计报告； 9、关于公司

　　的议案； 10、关于2024年度向银行申请综合授信额度的 议案； 11、关于2024年度对外担保额度预计的议案； 12、关于决定2023年度董事、高级管理人员薪

　　酬的议案； 13、关于修订、制定公司内部管理制度的议案； 14、独立董事独立性自查情况的专项报告； 15、关于召开2023年年度股东大会的议案。

　　1、关于制定〈员工购房借款管理办法

　　1、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非 独立董事的议案； 2、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独 立董事的议案； 3、关于公司续聘2024年度审计机构的议案； 4、关于部分募投项目增加实施主体及实施地点 的议案； 5、关于增加募集资金置换情形的议案； 6、关于提请召开2024年第一次临时股东大会 的议案。

　　1、关于选举公司第四届董事会董事长的议案； 2、关于选举公司第四届董事会各专门委员会委 员的议案； 3、关于聘任公司总经理的议案； 4、关于聘任公司董事会秘书的议案； 5、关于聘任公司其他高级管理人员的议案； 6、关于聘任证券事务代表的议案。

　　的议案； 3、关于提请公司股东大会授权董事会办理股权 激励计划相关事宜的议案； 4、关于提请召开2024年第二次临时股东大会 的议案。

　　2024年，董事会共提请召开3次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：

　　及其摘要； 4、2023年度财务决算报告； 5、关于公司2023年度利润分配预案的议案； 6、关于公司2024年度对外担保额度预计的议案； 7、关于决定2023年度董事、监事薪酬的议案； 8、关于修订〈独立董事工作制度

　　的议案； 9、关于制定〈会计师事务所选聘制度

　　1、关于公司续聘2024年度审计机构的议案； 2、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独 立董事的议案； 3、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立 董事的议案； 4、关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职 工代表监事的议案。

　　公司董事会下设四个专门委员会，分别是：审计委员会、薪酬与考核委员会、次、薪酬与考核委员会3次、战略委员会1次，各委员会认真开展工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

　　2024年，公司设立了独立董事专门会议，共召开了2次会议，公司独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责地履行职责和义务，积极参加相关会议，认真审阅会议议案，主动关注公司经营管理信息、财务状况及其他重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化的建议，为公司董事会的科学决策提供了有效的保障。

　　公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，依法履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共发布定期报告4项，临时公告及其附件111项，非公告上网9项，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能全面、客观地反映公司相关事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报告期内，公司董事会严格按照上市公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，公平对待公司的所有股东及潜在投资者，并通过业绩说明会、反路演、现场调研、策略会、线上会议、投资者热线电话、邮件、上证E互动等多种渠道，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同。

　　公司将继续深耕于智能传感器芯片和电源管理芯片领域，持续加大研发投入，增强公司综合竞争能力，2025年，董事会将从以下几个方面开展工作，促进公司总的经营计划完成，并为公司未来发展打造坚实的基础

　　1、关注公司所处行业动向和发展态势，引领公司管理层实施战略部署，明确经营目标，制定实施计划，夯实管理层责任，确保全年经营目标的全面完成，确保公司健康可持续发展；

　　2、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项；

　　3、推出以集中竞价交易的方式回购公司股份的方案，拟用于股权激励/员工持股计划，完善公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展；4、自觉履行信息披露义务，切实做好公司的信息披露工作；

　　5、严格按照法律法规和公司相关制度的规定，深化投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司资本市场的良好形象；

　　6、进一步加强公司董事、监事、高级管理人员的履职培训，切实提升个人履职能力；及时传达监管部门的工作精神和理念，不断完善公司董事会的规范运作和科学决策程序；

　　7、严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，增强公司的风险防范能力，切实保障公司和全体股东的合法权益；

　　8、进一步完善治理制度体系，优化治理结构，根据新《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，全面梳理、系统修订公司治理涉及的各项制度，做好制度立改废释，促进制度与监管要求动态适配。调整优化公司治理结构，强化审计委员会在风险管控、内控监督等领域的核心职能，提升协同运行质效。

　　2024年度，作为上海灿瑞科技股份有限公司的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上海灿瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实勤勉，独立负责的履行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表事前认可意见及独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度履职情况报告如下：

　　本人徐秀法，男，中国国籍，无境外居留权，1947年2月出生，中专学历，无线年任上海华虹（集团）有限公司市场部部长；2002年至2007年任上海华杰芯片技术有限公司董事长；2007年至今任中国半导体行业协会设计分会副秘书长、上海集成电路行业协会副秘书长、高级顾问；2013年至2019年任上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事；2021年任灿瑞科技独立董事。目前同时任上海南麟电子股份有限公司、苏州联讯仪器股份有限公司、南京宏泰半导体科技股份有限公司、上海航芯电子科技股份有限公司独立董事；2021年8月至今，担任公司独立董事。

　　作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

　　本人在审议议案时，及时向公司了解议案背景，充分利用自身的专业知识，分析可能产生的风险，努力促使董事会的决策更科学、更合理，积极有效地履行了独立董事的职责。经过客观谨慎地思考，本人均投了赞成票。

　　本人积极参与、配合公司董事会下设的各专门委员会开展的各项工作。2024年，公司共召开薪酬与考核委员会3次、审计委员会7次、提名委员会2次、战略委员会1次、独立董事专门会议2次，各专门委员会就公司重大事项召开的各项会议，本人均积极履行了各自职责和义务，审议通过后向董事会提出了专门委员会意见。

　　2024年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

　　2024年度，本人通过出席公司股东大会的方式积极了解中小股东的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。

　　2024年度，本人通过现场调研、会议、电话、微信等方式与公司董事、高级管理人员及相关人员保持有效沟通，分享国内半导体行业发展状况，并给出自己的建议。公司经营管理层人员积极与独立董事保持密切沟通，建立了日常事项及重大事项及时沟通的有效联络机制，并为独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专门委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事工作，为独立董事有效行使职责提供了便利条件。

　　2024年，经过对董事、高级管理人员候选人的背景、工作经历的了解，董事、高级管理人员候选人符合《公司法》及《公司章程》关于董事、高级管理人员任职资格的规定，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职情形。公司董事、高级管理人员的提名、审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬及薪酬计划是结合了经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，能够推动董事、高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。

　　2024年，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。本人认为：公司拟以结构性存款、大额存单、收益凭证等方式对暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途及损害股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司章程等的有关规定。

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在公司以往的审计工作中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了约定的责任和义务。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司续聘立信为公司2024年度审计机构，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉尽责，从专业角度维护全体股东的利益。

　　报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其他股东违反承诺事项的情况。

　　2024年5月31日公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额为基数，向全体股东每10股派现金股利0.3元（含税），除现金红利外，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　2024年，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。本人对公司2024年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。

　　2024年，作为公司的独立董事，本人与管理层保持了良好的沟通，履行法律法规、规范性文件及公司内部制度规定的职责，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加公司董事会及专门委员会，对董事会审议的相关事项发表了公正、客观的意见，为公司持续稳健发展提供了实质性帮助，切实维护了公司及股东的利益。

　　2024年度，作为上海灿瑞科技股份有限公司的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上海灿瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实勤勉，独立负责的履行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度履职情况报告如下：

　　郭照蕊先生，男，中国国籍，无境外居留权，1980年7月出生，博士研究生学历，会计专业。2013年7月至今任上海师范大学商学院会计学专业教师；2024年8月至今，担任公司独立董事。

　　作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

　　本人积极参与、配合公司董事会下设的各专门委员会开展的各项工作。2024年在本人任职期间，公司共召开薪酬与考核委员会2次、审计委员会3次、提名委员会2次，各专门委员会就公司重大事项召开的各项会议，本人均积极履行了各自职责和义务，审议通过后向董事会提出了专门委员会意见。

　　2024年度在本人任职期间，公司共召开2次独立董事专门会议，本人均按时出席，根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，对公司2024年限制性股票激励计划的相关事项进行重点监督，重点关注2024年限制性股票激励计划的审议程序、授予程序、激励对象的主体资格是否符合相关法律法规的规定，切实关注上市公司及中小股东的利益。

　　2024年度在本人任职期间，我密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，通过审计前沟通，审阅关键审计事项等，有效监督了外部审计的质量和公正性。

　　2024年度在本人任职期间，我出席了两次公司股东大会，会议过程中积极了解中小股东的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。

　　2024年度在本人任职期间，本人借参加董事会、专门委员会等机会到公司、子公司实地考察，充分了解公司生产经营情况，与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持有效沟通，关注公司股权激励、股份回购、募集资金理财等重点事项情况，掌握公司动态，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。

　　任职期间，公司董事长、董事会秘书等经营层人员积极与本人保持沟通，为本人深入公司现场调研创造便利条件。在召开董事会、各专门委员会及相关会议前，公司提前认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合本人工作，为本人有效行使职责提供了便利条件。

　　（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告在本人任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了2024年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事及高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。

　　在本人任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

　　在本人任职期间，经过对高级管理人员候选人的背景、工作经历的了解，高级管理人员候选人符合《公司法》及《公司章程》关于高级管理人员任职资格的规定，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职情形。公司高级管理人员的提名、审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

　　在本人任职期间，公司通过了2024年限制性股票激励计划，并完成了相应授予工作，上述股权激励相关议案的审议程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2024年，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。本人对公司2024年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。

　　2024年，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。

　　2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。

　　2024年度，作为上海灿瑞科技股份有限公司第三届董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上海灿瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实勤勉，独立负责的履行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况

　　本人黄俊，中国国籍，无境外居留权，1979年8月出生，博士研究生学历，会计专业。2006年任香港中文大学商学院博士后；2007年至今任上海财经大学会计学院教师。目前任腾达建设集团股份有限公司独立董事、中国海诚工程科技股份有限公司独立董事、申能股份有限公司独立董事；鼎捷数智股份有限公司监事；2018年7月至2024年8月，担任公司独立董事。

　　作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

　　公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》和《提名委员会工作细则》的要求，出席了相关会议。

　　本人作为公司董事会审计委员会召集人，按照公司《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

　　2024年，在本人任职期间公司共召开薪酬与考核委员会1次、审计委员会4次、战略委员会1次，本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

　　2024年度，本人密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司年度内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。

　　2024年度，本人通过出席公司股东大会的方式积极了解中小股东的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。

　　2024年度，本人通过会议、电话、微信等方式与公司董事、高级管理人员及相关人员保持有效沟通，对公司的存货情况、会计师事务所选聘等问题提出了意见建议。公司经营管理层人员积极与独立董事保持密切沟通，建立了日常事项及重大事项及时沟通的有效联络机制，并为独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专门委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事工作，为独立董事有效行使职责提供了便利条件。

　　2024年，经过对董事候选人的背景、工作经历的了解，董事候选人符合《公司法》及《公司章程》关于董事任职资格的规定，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职情形。公司董事的提名、审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　公司董事、高级管理人员薪酬是根据公司所处行业薪酬水平、公司年度经营业绩及其绩效考核结果等确定，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律、法规的规定币游平台电子科技。

　　2024年，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。本人认为：公司拟以结构性存款、大额存单、收益凭证等方式对暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途及损害股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司章程等的有关规定。

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在公司以往的审计工作中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了约定的责任和义务。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司续聘立信为公司2024年度审计机构，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉尽责，从专业角度维护全体股东的利益。

　　报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其他股东违反承诺事项的情况。

　　2024年5月31日的2023年年度股东大会审议通过《关于公司的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额为基数，向全体股东每10股派现金股利0.3元（含税），除现金红利外，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　2024年，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。本人对公司2024年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。

　　2024年，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，履行独立董事的职责和义务，行使法规所赋予本人的权利，保持客观独立性，谨慎、勤勉、认真地运用自己的专业背景和从业经验，为公司的发展提供更多的建设性的建议，为董事会的决策提供意见币游平台电子科技，为持续提高股东回报建言献策，对董事会的科学决策、规范运营发挥积极作用。

　　2024年，公司监事会本着对全体股东负责的精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上海灿瑞科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“监事会议事规则”）等法律法规的规定和要求，对公司经营运作、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，为公司的安全规范运作和企业持续稳定发展发挥了重要作用。公司监事会2024年度履职情况报告如下。

　　公司第三届监事会设监事3名，其中1名为职工代表监事，任期于2024年8月13日届满，公司于2024年8月16日完成换届选举工作。第四届监事会设监事3名，其中1名为职工代表监事，任期三年。公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　按照《公司章程》、公司《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，我们积极履行监事会的工作职责，2024年共召开了10次会议。

　　2024年公司深耕核心业务领域，稳抓区域市场布局，积极实施业务拓展，牢牢把握市场机遇，实现营收指标稳步提升。

　　监事会认为，公司监事会2024年度的工作严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和制度规范运作，工作认真敬业，决策科学审慎，且不断监督和完善公司内部管理机制。公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。董事会、经理层依法规范运作，认真执行股东大会决议，经营决策合法有效，信息披露真实准确。公司董事和高级管理人员执行职务时能够勤勉、尽职地履行各自职责，围绕公司战略目标，突出重点抓关键，坚持企业的可持续发展，努力创造公司和谐稳定的局面。报告期内，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、行政法规及公司章程或损害公司利益及股东权益的行为。

　　报告期内，公司监事会对2024年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2024年财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。

　　对公司年度内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已形成了较为完善的内控体系，且日常经营均严格按照公司相应制度及流程执行；同时，内控工作在兼顾公司经营活动有序开展的前提下，积极致力于提升公司整体经营效益，从而切实保护公司全体股东的根本利益。通过年度内控体系的自评，梳理缺陷并制定整改方案及措施，进一步提高了内控工作为企业发展保驾护航的适应性和有效性。

　　报告期内，监事会对公司2024年限制性股票激励计划的相关事项进行了监督和核查。监事会认为：公司实施股权激励计划符合相关法律法规的规定，相关计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2025年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起督促公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时不断提升监督水平，切实维护好公司和全体股东利益。

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》的规定，公司已编制完成《2024年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站披露的《2024年年度报告》、《2024年年度报告摘要》。

　　公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2024年经营实际情况及财务状况，依照客观求实、稳健、谨慎的原则，编制了《2024年度财务决算报告》，具体如下：一、2024年度公司财务报表的审计情况

　　（一）公司2024年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海灿瑞科技股份有限公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　1、营业收入变动原因说明：随着下游消费电子行业逐步复苏，公司2024年产品销量和收入有较大幅度的增长。

　　3、归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣非后净利润主要原因是：报告期内部分产品面临较为激烈的竞争，导致毛利率有所下降；公司持续投入研发导致研发费用保持增长；公司出于谨慎性考虑，对可能出现减值迹象的相关资产计提了减值损失。

　　4、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司2024年更加注重提升运营效率,期末应收账款回款较好，导致经营现金流大幅改善。币游平台电子科技！